>> 在国美电器宣布撤回其对三联商社非独立董事的提名之后，三联商社仍按原计划于上周五举行了股东大会。结果，三联集团继续在三联商社董事会中占据最多席位，而三联商社实际上的第一大股东国美电器对三联商社进行重组和控制的梦想开始变得遥遥无期。

■ 国美指责三联是“空壳”
    就在三联商社原定的股东大会召开日期前两天，6月25日，国美电器在北京紧急召开新闻发布会。国美电器总裁陈晓神情严肃地表示：“三联商社这个上市公司完全是个空壳公司……从国美成为第一大股东后，三联商社管理层改变了员工合同，提高薪资额度，加大费用额度，使得经营每况愈下。”
    陈晓公开责难上市公司三联商社的“资产及业务不完整”，指责三联集团“高价减持股份”，并对股东大会采用累积投票制选举董事、监事表示异议，并宣布撤销国美方全部非独立董事和监事候选人的提名。
    “我们对三联商社进行了调查，发现很多问题。”陈晓说。首先，在2003年三联集团通过重组郑百文实现借壳上市时，三联集团把不完整的资产注入了上市公司，使上市公司无法独立经营。“比如，把品牌使用权给了上市公司，但又不承诺独家使用。同时，三联集团控制了采购权、配送及售后业务。”
    值得注意的是，虽然三联商社在山东的家电零售业处于相对优势地位，其中在济南的市场份额更是超过70%，但其直营店目前仅有9家，另外100余家为加盟店。在三联商社这家上市公司名下的9个直营门店中，只有1个是自有门店，有4个门店为三联集团租赁给上市公司使用，另外4个门店属于从社会上租赁，其中2个由于各种原因即将停止营业。
    陈晓认为，在经营上市公司中，原大股东三联集团为了获取更大利益空间，占用上市公司资金，上市公司为集团违规担保等已经造成了严重的治理结构、内审机制缺陷，伤害了股东利益。
■ 三联回应称国美“无理”
    三联集团相关人士第二天即迅速做出回应称，上市公司状况属公开信息，国美的表态“无理荒唐”，而三联商社股东大会将如期举行。
    6月27日，三联商社刊登公告，正式回应公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司及其实际控制人国美电器提出的撤销董监事候选人提名以及累积投票制的合规性等问题。三联商社表示，2007年年度股东大会27日将如期召开，股东大会会议内容已不可更改，龙脊岛建设撤销全部董监事候选人不构成对股东大会议案的修改，采用累积投票制没有损害股东权利。
■ 三联集团成股东大会最大赢家
    27日，三联商社如期进行股东大会。第一大股东国美的缺位导致第二大股东三联集团大获全胜，来自三联集团的张兴柱、冯伟忠和来自第三大股东百文集团的周明当选为公司董事会非独立董事；三联集团提名的于秀兰、百文集团提名的何健波当选为独立董事。业内人士发现，三联商社董事会应为7人，目前选出的仅有5人，三联集团表示，对于剩下2个名额，“今后将增补”。
    股东大会后，三联集团董事长张继升公开回应了国美的质疑。他表示，三联集团家电业务在重组郑百文并借壳上市前原本是一个不可分割的整体，但郑百文的盘子只有两亿多元，装不下整个三联家电，而当时尚无定向增发方式，只能被迫拆分原本完整的链条，将一些资产留在三联集团内。张继升表示，上市公司信息都是公开的，三联商社之前就已经多次说明，竞买方国美集团应该在拍卖前就有所了解，并为自己的决定负责。“如果要求三联集团将本来就独立在上市公司之外的资产全部无偿注入三联商社，我认为这个要求是不合理的。”张继升表示，国美想用象征性的价格拿走这部分资产，三联集团不可能也无权同意，“我们希望三联家电这一中国最早的家电品牌能够继续保留下去。”
    对于国美质疑的三联商社是个“空壳”，张继升回应称，三联商社有不动产，公司旗舰店资产成倍升值，怎么能说是空壳？
    在股东大会上，来自国美方面的代表邹晓春列席了会议，在投票选举前，对三联商社的业绩、资产不完整、治理结构、关联交易等，以及“累积投票”的方式提出了质疑。国美方面表示，此次选出的董事无效，将保留采取一切措施的权利。
■ 三联商社9.02%股权即将四度拍卖
    6月25日，三联商社发布《三联第二大股东所持股份拍卖进展公告》，公告称，受济南市中级人民法院委托，山东嘉禾国际拍卖有限公司将于7月9日10时在济南再次拍卖三联集团所持公司有限售条件的流通股22,765,602股。这是该部分股权的第四次拍卖。
    国美总裁陈晓对记者表示，由于三联集团在上市公司中的股权迟早会被拍卖，被债权人夺走，因此，三联集团未来肯定不是三联商社的股东，其提名的现有的董事会成员也将没有资格继续担任董事职务。
■ 三联商社正常运营将遇困难
    陈晓强调，三联集团不能将自己挖空上市公司的责任转嫁到国美身上来，只有在重新把挖掉的“墙脚”补回去，国美才有前提去重组三联商社。陈晓表示，国美电器曾试图邀请三联集团就三联商社业务重组进行沟通，但是没有得到理想的回应。国美电器呼吁监管部门的介入，也表明国美已对与三联商社合作失去信心。陈晓表示，“国美不着急，等一两年无所谓，当这些问题得到解决后，将会适时进入董事会”。
    张继升也做好了两手准备，他说：“我们并未关闭和国美协商沟通的大门，但如果对方始终无法合作，那我们宁为玉碎。”
    据了解，28日召开的新一届董事会第一次会议审议并通过了选举公司董事长、聘任总经理、董秘及其他公司高管人员等多项议案，有关决议将于今天正式公告。三联家电创始人张岩受聘出任三联商社总经理。
    不过，记者注意到，三联商社的经营可能会因国美三联的恩怨遭遇到更大的困难。在股东大会上，关于三联商社与三联集团关联交易的议案未获得通过，《关于公司与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》、《关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案》的反对票均占55.22%。而按照目前的运作模式，由于三联商社的资产链条不完整，其与三联集团之间存在相当多的关联交易，此次的关联交易议案未获通过，对于三联商社的正常运营是一大打击。（北京参考记者 邓华东）
注：本人新闻作品，原载于2008年7月2日参考消息·北京参考。网络转载请注明来源和作者。